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中科云网“内讧”:控制权之争边界何在?

  • 发布时间:2017-02-12 16:40
  • 来源: 新京报

公司观察

无论是中科云网,还是上海新梅与成都路桥等案例,在相关方争夺上市公司控制权的背后,更凸显出其公司治理结构紊乱。

快被市场“遗忘”的中科云网又演绎出新的“故事”。自2015年以来,中科云网的董事长从孟凯变为万钧,又从万钧变更为目前的王禹皓,但如今孟凯又欲罢免王禹皓的董事与董事长职务,双方的矛盾亦步入“白热化”阶段。

控股股东孟凯提出的《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》,由于支持其的“海天天系”成员只占两个席位,最终相关议案与提案在随后召开的董事会临时工作会议上遭到否决。且上市公司方面认为,发提案的邮箱非孟凯在公司备案的电子邮箱,签名是否孟凯本人签署无法确认,因此无法判断孟凯名义发来邮件是否为其本人真实意见表示。

通过董事会的路不通,孟凯将目光瞄上了监事会。然而,由于监事会成员的更换,以及举行的监事会会议程序上存在问题,被律所认为决议不应具有法律约束力。文攻不行,孟凯随即上演了“武斗”的闹剧,欲通过锁门的方式达到目的,导致上市公司声称办公区域被“非法控制”。

孟凯与以王禹皓为代表的董事会之间的争斗,最大的症结在于当初签署的《授权委托书》,孟凯将其拥有的中科云网控股股东的相关权利授予给王禹皓。且委托事项不可撤销,直至孟凯将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。如今孟凯欲罢免王禹皓,但其个人债务问题却没有清偿完毕。

中科云网控制权争夺战最终的结果如何,时间将会给予我们答案。不过此次内斗却有几个方面值得关注。一是孟凯以其他邮箱发来邮件的签名是否为其本人,是否为其真实意思表示,上市公司方面并非无法确认,但以其作为一大理由值得商榷。二是中科云网监事会人选其实存在不确定性,即使召开监事会的程序不存在问题,王禹皓方也可通过变更的方式达到目的。三是孟凯以“锁门”的方式,表面上是“维护上市公司财产不受损失”,但方法并不可取。

中科云网上演的内斗,本质上是控股股东与董事会之间的控制权之争,而沪深市场上市公司发生控制权之争的上市公司不在少数。而且,为了实现对上市公司的控制,相关方更是各显神通,甚至于不惜以违规违法的方式剥夺相关股东的权利。比如“著名”的案例有当年上海新梅的举牌方“开南账户组”被禁止参加股东大会,成都路桥第一大股东李勤被董事会剥夺表决权等。

除了剥夺股东权利实现对上市公司的控制外,修改《公司章程》亦成为其中的重要方式。如有统计数据显示,截至去年9月底,沪深两市有超过600家上市公司对《公司章程》进行修订,其中并不乏针对“门口野蛮人”的。其中的主要表现为,额外增加股东义务,限制股东股权的行使,以及增设保护现有董事会成员利益的条款等。然而,这些要么属于违规行为,要么赤裸裸地违反了《公司法》,但类似行为却在当前的市场中大行其道。

笔者以为,无论是中科云网,还是上海新梅与成都路桥等案例,在相关方争夺上市公司控制权的背后,更凸显出其公司治理结构紊乱,以及内控机制不完善等方面的问题,而这才是根本,亦是某些上市公司相关方在争夺控制权时频出“非常规”手段的根源。不完善上市公司的治理结构,不提升其治理水平,今后出现更多的控制权争夺闹剧不会是什么新闻。

现行的《上市公司治理准则》已颁布15年,早已不适应资本市场的发展与需要,也无法在上市公司治理中发挥积极作用,对其进行修订亦是应有之义。笔者以为,上市公司控制权争夺应依规而行,如此才能真正实现“让恺撒的归恺撒,上帝的归上帝”。

□曹中铭(财经评论人)

 

[责任编辑:邱明莹]

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